，汤恩伯终于未能按捺住性子，机遇立功讨赏，
改此前稳扎稳打
战法，等不及各友邻兵团统行动，就贸然发动进攻，矛头指向华东野战军指挥部。
汤恩伯之所以敢于发动进攻，是仗着有整编74师，是全美械装备，作战凶猛，机动性强，官兵素质在国民党军中堪称流，是老蒋精锐师，师长张灵甫更是蒋介石宠信。自从内战全面开始后，整编74师就是急先锋，先后攻占华东几个重要城市，气焰嚣张。国民党内部有“有十个74师，就可以统中国”说法。张灵甫向来不把共军放在眼里。华东人民解放军早就想灭掉张灵甫嚣张气焰，他们听说马上要打整编74师
，个个摩拳擦掌，场恶战就要开始。
汤恩伯以整编74师为骨干，整编25、83师为左右两翼配合，飞速向
部所在地突进。陈毅、粟裕直关注74师动向，不可否认，74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师进展神速，对于华东野战军威胁很大。而且74师光友部队就有十多个师，距离都很近。74师本身战斗力超强，旦华东野战军与其交火，如果不能短期内获得胜利，处于胶着状态，境况就会非常危急。粟裕从情报部门截获相关信息，得知汤恩伯命令正比昂74师攻占坦阜，他认为有利战机出现。他提议抓住整编74师态势孤立突出，骄横轻敌弱点，利用士兵欲与74师较高下气势，改军先打弱敌传统，迅速集中绝对优势兵力，攻其不备，歼灭整编74师。
这是次险中求胜战役，陈毅十分赞成，中央希望能够发挥部队作战主动性与灵活性。华东野战军指挥部作出决定，于百万军中去张灵甫首级，部署五倍于74师兵力进行围歼，四倍于74师兵力担任阻援任务，誓死战。
第二天，华东野战军权限发起攻击，经过1天激战，将74师合围于孟良崮地区。74师遭遇到华东野战军正面攻击，而且它左右两翼友邻部队在野战军攻击下向后撤退，自己陷入孤立无援境地。74师到这时候，才明白野战军战略意图，也明白华东野战军吃掉自己决心。张灵甫已有撤退之意，无奈华东野战军以双腿赛过汽车速度，占领74师撤退必经之路，彻底断他退路。张灵甫只得硬着头皮作战。
蒋介石听到自己王牌军陷于重围，立即由南京飞到徐州督战。不过，蒋介石还是过高估计自己力量。他面严令张灵甫
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