多有腹地大军
班大将参与，将军们密谋轴心人物，恰恰便是庞煖。而作为李牧副将司马尚，原本来自巨鹿守军，也参与
腹地大将们密谋。
密谋举事，历来都在反复试探多方酝酿。思谋不对口，自然无果而散。
庞煖、司马尚虽不以为然，却也掂得出李牧所言确是实情，绝非李牧真正相信郭开而生出惑人说辞。但凡国兵变，能在兵变之期维持国家元气者少而又少，不能不戒之慎之。而要使兵变成功，第关键是要强势大臣主持全局。赵国素有兵变传统，此点更是人人明白。赵武灵王晚期，拥立少年王子赵何势力兵变成功，全赖资望深重文武兼具王族大臣赵成主事，否则断难成功。目下之赵国，最为缺失恰恰是举事大臣中没有个足以定国理乱强势大臣。庞煖资望不足，与李牧铁心联手或可立足，两人分道，则胜算渺茫。更为要紧者，目下强秦连绵来攻，李牧全力领军尚不能说必有胜算，遑论左右掣肘？其时，李牧陷入兵变纠缠，既不能全力领军抗秦，又不能全力整肃朝政，结局几乎铁定只有个：拱手将灭赵战机奉送给秦军。
李牧态度传入元老将军群，举事者们时彷徨。
赵国各方尚在走马灯般秘密磋商之时，秦军又次猛攻赵国。
李牧已经是赵国大将军，领军抗秦无可争议。然则，李牧大军未动，赵国朝野便迅速传遍赵王书令：“得上卿郭开举荐，仍令李牧统军击秦！”郭开郑重其事地到大军幕府颁行赵王书令。李牧心下颇觉不是滋味，却没有心思去揣摩，短暂应酬，便统领大军风驰电掣般开赴战场去。
这次秦军两路进攻：路正面出太原北上，攻狼孟狼孟，战国赵国西北部要塞，今山西阳曲地带。山要塞；路长驱西来攻恒山郡，已经攻下番吾番吾，战国赵国中部要塞，今河北灵寿西南。要塞，正要乘胜南下。李牧已经探查清楚：所来秦军是偏师老军，并非新锐主力大军，其势汹汹却力道过甚，距离后援太远，颇有孤军深入再次试探赵军战力之意味。基于如此评判，李牧做出部署：以十万兵力在番吾以南二百余里山地隐秘埋伏，秦军若退，则赵军不追击；秦军若孤军南来，则务必伏击全歼！
李牧对大将们军令解说是：“秦国老军三年三攻赵，胜负而不出主力，试探
军战力之意明也！其后无论胜败，秦军都将开出主力大军与赵国大决，其时便是灭国之战！唯其如此，军不当在此时全力小战，只宜遥遥设伏以待。秦军若来，则伏击。
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