以可乘之机。
曹操在对关西、汉中用兵期间，曹仁只带着数千人马驻守樊城。原马超部将庞德在汉中归附曹操后，曹操派他到樊城驻守，同曹仁
起镇压
侯音、卫开
叛乱。曹操从汉中撤军后，又派徐晃率军支援曹仁，屯于宛城。关羽进攻襄樊消息传到长安后，曹操又派于禁率兵前来支援。曹仁让于禁和庞德等七军在樊城以北结营屯驻，与樊城形成犄角之势。
八月间，樊城地区连下十多天大雨，汉水,bao涨，溢出堤外，平地水深数丈，于禁等七军被水淹没。于禁带着部分将领登高避水，关羽乘着大船猛攻，于禁被逼无路，最后投降关羽。
庞德率领部分将士继续顽强抵抗。这次战斗开始前，军中曾有议论，说庞德原是马超部属，马超在蜀国受到重用，庞德堂兄庞柔也在刘备处任职，因此庞德不会真心同关羽作战。庞德听到这些议论，很不服气，说：“
受国恩，义在效死疆场。今年不是杀死关羽，就是关羽杀死！”
战斗开始后，庞德奋勇异常，关羽在哪里，他就冲向哪里，曾射出箭，射中关羽前额。出阵常骑匹白马，关羽军都称之为白马将军，提起白马将军就人人害怕。
这天庞德率领部分将士退避水堤之上，关羽军乘着大船将其四面包围，箭如飞蝗般射到堤上。庞德身穿铠甲，持弓还击，箭不虚发。将军董衡、部将董超等人想要投降，庞德用剑斩杀。从早晨直战到中午，关羽攻势有增无减，庞德箭尽矢竭，就以短兵接战。身边将士或死或降，最后庞德与部属三人乘上小船，打算逃回樊城。因水势太大，小船翻覆，庞德抱着船板漂浮水中，被关羽擒获。庞德见关羽，立而不脆，关羽劝他投降，他不但不降，还把关羽大骂通，关羽无奈，只得将他杀死。
曹操得知于禁投降、庞德不屈而死消息，慨叹许久，说：“信用于禁三十年，没想到到紧要关头，他表现反不如庞德！”
于是下令抚慰庞德家属，封他两个儿子为列侯。
关羽接着率军猛攻樊城。这时樊城四面被洪水包围，如果水再涨高几尺，就要漫进城内。城墙在洪水冲击下不断崩塌，形势万分危急，不少人为之惊恐失色。关羽军乘船将樊城团团围住，城内同城外失去联系，粮食天天减少，而救兵却还没有消息。这时有人建议曹仁说：“今天们所遇到危险，不是人力所能克服，不如乘关羽包围圈还没有完全合拢机会，乘小船连夜逃走。这样虽然丢城池，但还可以保全
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