们举着灯笼火把，持着刀枪，呐喊着向羊楼司镇上奔来。湘勇毫无准备，睡梦中被惊醒，许多人连衣裤都找不到，王錱、李续宾不敢恋战，慌忙率部南逃，在羊楼司丢下
两百具尸体。
就在这个时候，埋伏在岳州城附近
石祥祯、曾天养、林绍璋率领二万五千征湘军，趁夜重新杀进岳州城，藏在城里周国材、周国贤等三百人与之配合，点火烧屋，杀死守城门官勇，打开城门。驻扎在城里湘勇也没有提防这着，仓卒应战，打不几下，便纷纷败逃。曾国藩在康福保护下仓皇逃出城外，幸而宿在洞庭湖上彭玉麟、杨载福闻城内有变，匆匆率水师前来接应。曾国藩慌乱地上船，朝长沙方向奔去。在鹿角附近，与从羊楼司败下王錱、李续宾相会，湘勇水陆两支人马夺路逃命，直到过湘阴后才喘过气来。
将到长沙，曾国藩不好意思进城，把船停泊在水陆洲附近，陆勇在域外扎营住下来。清点人数，共死散五百多人，哨官、哨长也丢十余名。曾国藩虽气恼，但并不灰心。他总结教训：失利在于虚骄轻敌。曾国藩不理睬城内官场中闲言碎语，在城外整顿队伍，下次再跟征湘军决个雌雄。
岳州城原知府衙门里，征湘军首领们在大吃大喝，庆贺与湘勇开战首次大捷。周国虞说：“可惜让王錱、李续宾这两个妖头跑。若捉住，非取出他们心肝来祭死去弟兄们不可。”
石祥祯说：“曾国藩这个老贼*诈。他若和王錱等人同出城，这次要让他来个出师授首。”
林绍璋说：“听说曾国藩手下尽是批书生在带兵，难怪老子刀举，便吓得他们屁滚尿流。来日再打几仗，叫他们全军死在湖南境内，确保武昌包围战不受干扰。”
罗大纲直未开口。他在湖南多年，对湖南地形民情都较为熟悉。进入湖南之初，石祥祯就委托他在军事决策方面多出主意。待大家兴奋心绪稍微平息下来后，他把几天来所设想个计划，讲出来：“这次初与湘勇交锋胜利，对全军是个很大鼓舞。不过，
想曾国藩等人并非蠢才，这次失败，也会给他们以教训。与这个老贼打交道，还须谨慎为是。”
石祥祯对罗大纲话深表赞同：“骄兵必败。大纲说得对，要切诫将士不要因这次胜利而骄傲。”
“现在，曾国藩又退到长沙。”罗大纲接着说：“们要对长沙形成个包围之势。紧靠长沙南面第个城市是湘潭。
湘潭物产丰饶，城内粮食堆积如山，只有长沙协右营五百人驻扎在那里，兵力
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