适阙两江总督，上语军机大臣：“此官以筹饷为命脉，勃能胜任者？”大学士彭蕴章奏称：“何桂清在浙江，饷
要杀要剐不同，咸丰对曾国藩
直还算客气，没有辱骂讽刺。
然而不久之后，形势有
变化。
首先是天京事变，使太平天国实力大衰。
太平天国
最高领袖虽然是洪秀全，但是洪氏以教主自居，深居简出，并不管理具体事务。军政大权，掌握在东王杨秀清手里。攻破江南大营后不久，杨秀清野心膨胀，自称“天父下凡”，召天王洪秀全到东王府“逼封万岁”，意图谋取最高权力，引发天京内讧。洪秀全诛灭东王杨秀清，逼走翼王石达开，太平天国内部人心涣散，军事形势开始逆转。
与此同时，江南大营军务也有起色。
江南大营被攻破后，1856年10月，清z.府授江南提督和春为钦差大臣，重新建立江南大营。
和春是个比较有头脑人，他走马上任之后，向皇帝推荐长于理财浙江巡抚何桂清为两江总督。何桂清不负所望，理财有方，当上总督后每月拨解大营军饷多达四五十万两。在源源不断饷银支持之下，和春大肆扩充军队，使所部兵力由向荣时期不足万人，迅速增加到八万余人。同时在上海购买大量洋枪洋炮，使武器装备大为改善。
江南大营战斗力因此明显增强。和春抓住太平天国内讧导致力量衰弱大好时机，积极进攻，不久成功收复镇江，在南京城外“扎大小营盘百三十余里”，把南京“困如铁桶般”。和春得意扬扬地宣称，此“实属数年来未有之气象”(40)。
这样来，南京脚下江南大营和长江中游湘军在镇压太平天国战争中就形成针锋相对竞争关系。双方都试图凸显自己在天下大局中重要性。江南大营统领和春、两江总督何桂清非常敌视湘军集团，恨不得湘军早日覆灭，以便自己收获镇压太平天国全功。特别是何桂清，不断通过各种方式攻击曾国藩。
何桂清是道光十五年（1835）进士，此人干练敏捷，官运颇为亨通，年仅三十八岁，就当上浙江巡抚。何桂清官场上如此得意，除能力突出外，更重要是，他和曾国藩政敌彭蕴章是同年好友，又很得祁寯藻赏识。他由浙江巡抚升两江总督过程中，和春个人说话并不管用，彭蕴章起到更为关键作用。此时彭蕴章在军机大臣中地位非常重要，他“以咸丰初年入z.府，后遂为首相，力荐何桂清兼资文武，必能保障江南”(41)。史载：
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